证券代码:600578证券简称:京能电力公告编号:2015-11证券代码:122275证券简称:13京能01证券代码:122319证券简称:13京能02北京京能电力股份有限公司2015年度日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本议案已经 2015 年 3 月 31 日召开的公司五届十四次董事会审议通过，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。本议案尚需提交本公司股东大会审议。报告期内， 公司完成收购内蒙古京隆发电有限责任公司因 (简称：京隆发电) 股权事项，75% 影响公司日常关联交易统计范围发生变化，现根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司 2014年度所预计日常关联交易实际执行情况进行总结，并对 2015 年度可能发生的日常关联交易进行预计，报告如下：一、2014 年度日常关联交易的预计和执行情况经统计，公司 2014 年度日常关联交易项目(不含报告期内新增子公司)实际发生额为 147，407.98 万元，少于经公司 2013 年年度股东大会审议通过的预计 2014 年关联交易金额 148，530.00 万元，具体情况如下：预计2014年 2014年日常关联按产品或劳务 日常关联交 交易完成金额关联交易类别 关联人等进一步划分 易金额 (万元)(万元)综合服务费、 北京京西发电劳务、租赁 2，200 1，330.00租赁协议 有限责任公司燃料服务、购 北京京能电力购买燃料 4，000 5，696.79买燃料 燃料有限公司购买燃料 购买燃料 北京京能燃料 2，000 917.45有限公司包头市盛华煤购买燃料 购买燃料 炭销售有限公 25，000 48，051.14司综合服务费、 京能电力后勤服务 20，000 21，627.99采购、租赁 服务有限公司北京能源投资安全生产监督服务 (集团)有限公 5580 4，891.51与技术服务费司北京源深节能效益分成、技其他 7，000 3，371.22技术有限责任术服务公司北京国际电气委托采购、工 服务 工程有限责任 25，000 18，730.02程管理公司内蒙古兴海电服务 力服务有限责 7，000 6，098.14服务费任公司内蒙古京能电服务 检修服务费 力检修有限公 10，000 9，183.23司大唐国际发电其他 土地租赁费 750股份有限公司北京市热力集销售产品或商销售热力收入 团有限责任公 40，000 26，760.49品司合计 148，530.00 147，407.98如上表所示，公司与包头市盛华煤炭销售有限公司(简称：包头盛华)关联交易金额较年初预计超出23，051.14万元。主要由于公司向包头盛华购买燃料，该项关联交易有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允。二、本次日常关联交易预计金额和类别因报告期末，公司完成收购京隆发电股权工作，新增京隆发电与内蒙古华宁热电有限责任公司二家控股子公司，公司日常关联交易统计口径发生变化。截至 2014 年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易金额为 206，279.15 万元，2015 年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易 金额为188，330.00 万元(具体情况如下表所列)。2014年日常关 预计2015年按产品或劳务 联交易完成金 日常关联交关联交易类别 关联人等进一步划分 额(万元) 易金额(万元)燃料服务、购 北京京能电力燃购买燃料 8，198.39 9，000买燃料 料有限公司包头市盛华煤炭购买燃料 购买燃料 87，113.46 65，000销售有限公司综合服务费、 京能电力后勤服服务 30，791.79 35，000采购、租赁 务有限公司安全生产监督北京能源投资服务 与技术服务 4，891.51 5，580(集团)有限公司费、租赁效益分成、技北京源深节能技其他 4480.12 7，000术服务术有限责任公司委托采购、工北京国际电气工服务 23，296.75 30，000程管理程有限责任公司内蒙古兴海电力服务 8，091.79 10，000服务有限责任公服务费司内蒙古京能电力服务 检修服务费 11，904.85 12，000检修有限公司大唐国际发电股其他 土地租赁费 750份有限公司北京市热力集团销售产品或商品 销售热力收入 26，760.49 14，000有限责任公司合计 206，279.15 188，330三、关联方及关联关系介绍(一)北京京能电力燃料有限公司(以下简称京能电力燃料)1、基本情况法定代表人：郭明星注册资本：人民币1，500万元。经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培训。住所：北京市西城区复兴门南大街甲 2 号天银大厦 A 座西区。2、与公司的关联关系京能电力燃料为公司实际控制人北京能源投资(集团)有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电力燃料为公司的关联法人。3、预计2015年公司与京能电力燃料的燃料服务费与燃料采购费约为9，000万元。(二)包头市盛华煤炭销售有限公司(以下简称包头盛华)1、基本情况法定代表人：胡岩注册资本：人民币1亿元。经营范围：煤炭批发经营，普通货运住所： 内蒙古土默特右旗盛华煤炭物流园区2、与公司的关联关系包头市盛华煤炭销售有限公司为公司实际控制人北京能源投资(集团)有限公司控股子公司， 《上海证券交易所股票上市规则》根据的规定，包头市盛华煤炭销售有限公司为公司的关联法人。3、预计2015年公司与包头市盛华煤炭销售有限公司的关联交易约为65，000万元。(三)京能电力后勤服务有限公司(以下简称电力后勤)1、基本情况法定代表人：刘国忱注册资本：人民币33，860万元。经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理咨询服务；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰石、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营)住所：凉城县六苏木镇八苏木村。2、与公司的关联关系电力后勤为公司实际控制人北京能源投资(集团)有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。3、公司与电力后勤的关联交易涵盖电力后勤向公司及控股子公司提供的办公楼综合服务、生产区保卫、保洁、煤灰运输、煤场灰场管理、粉煤灰综合治理、公寓管理及园林绿化等范围内容。预计2015年公司与电力后勤的关联交易金额约为35，000万元。(四)北京能源投资(集团)有限公司(以下简称京能集团)1、基本情况法定代表人：陆海军注册资本：人民币2，000，000万元。经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层2、与公司的关联关系京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，京能集团为公司的关联法人。3、预计2015年公司与京能集团的关联交易为5，580万元。(五)北京源深节能技术有限责任公司(以下简称源深公司)1、基本情况法定代表人：聂继波注册资本：50，220万元经营范围： 技术推广(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动)住所： 北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层2、与公司的关联关系源深公司为公司实际控制人北京能源投资(集团)有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。3、预计2015年公司与源深公司的关联交易金额约为7，000万元。(六)北京国际电气工程有限责任公司(以下简称国际电气)1、基本情况法定代表人：昝荣师注册资本：人民币50，000万元。经营范围：电站、热力设备制造、检修、维护；技术咨询、技术开发；销售、设备招标等。住所：石景山区广宁路 10 号2、与公司的关联关系国际电气为公司实际控制人北京能源投资(集团)有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。3、预计2015年公司与国际电气的关联交易约为30，000万元。(七)内蒙古兴海电力服务有限责任公司 (以下简称兴海电力)1、基本情况法定代表人： 蒙海清注册资本：人民币1，000万元。经营范围：输煤、脱硫、除灰、制水、水处理、劳务派遣服务。住所： 内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村2、与公司的关联关系兴海电力为公司实际控制人北京能源投资(集团)有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴海电力为公司的关联法人。3、预计2015年公司与兴海电力的关联交易约为10，000万元。(八)内蒙古京能电力检修有限公司 (以下简称京能检修)1、基本情况法定代表人：蒙海清注册资本：人民币2，100万元。经营范围：机械零部件、钢结构加工，机械设备修理、安装、租赁、维护等。住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村2、与公司的关联关系京能检修为公司实际控制人北京能源投资(集团)有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能检修为公司的关联法人。3、预计 2015 年公司与内蒙古京能电力检修有限公司的关联交易约为 12，000 万元。(九)大唐国际发电股份有限公司(以下简称大唐发电)1、基本情况法定代表人：陈进行注册资本：133.10亿元。经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。住所：北京市西城区广宁伯街 9 号。2、与公司的关联关系公司实际控制人京能集团持有9.47%大唐发电股权，且公司董事刘海峡先生在大唐发电担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大唐发电为公司的关联法人。3、预计2015年公司与大唐发电的土地租赁金额为750万元。(十)北京市热力集团有限责任公司(以下简称热力集团)1、基本情况法定代表人：李大维注册资本：752，500万元。经营范围：对授权国有资产进行经营管理；制造、销售蒸汽热水；热水设备及附件加工、制造、安装、调试；市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与安装；热力站、热力管网的运行与供热设备维修；供热技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询；物业管理；仓储服务；体育设施经营；销售机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电化工、装饰材料、百货、电子计算机及外部设备、木材、工艺美术品(未经专项审批的项目除外)。住所：北京市朝阳区西大望路 1 号(1 号楼 2501 室)。2、与公司的关联关系根据北京市国资委《关于北京能源投资(集团)有限公司与北京市热力集团有限责任公司实施重组的通知》(京国资[2011]277 号)，热力集团的国有资产将无偿划转给京能集团，由京能集团对其行使出资人职责(详见公司 2012 年 1 月 13 日披露公告)，因此热力集团为公司的关联法人。3、预计 2015 年公司与热力集团的关联交易金额约为 14，000 万元。四、关联交易的定价政策和定价依据公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。五、关联交易的目的以及对公司的影响公司与京能电力燃料、电力后勤、国际电气、兴海电力、京能检修发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生活后勤、租赁及稳定的燃料供应等服务。公司与包头市盛华煤炭销售有限公司发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。公司与大唐发电发生的关联交易目的是有效利用公司资源，为公司创造收入，符合公司与公司全体股东的利益。公司与京能集团发生的关联交易，主要是为建立健全生产监督组织机构，形成完整的安全生产监督体系，增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等，并更好地保证安全生产，符合公司与公司全体股东的利益。公司与源深公司的关联交易为外委服务及 循环水余热利用项目 ，可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。公司与热力集团的关联交易是客观形成的，热力集团为北京市冬季采暖热力管网经营机构，公司所属石景山热电厂生产的为北京市部分地区供应的热力必须通过热力集团管理的供热管网向最终用户销售，因此该关联交易不可避免。上述公司 2015 年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。六、独立董事意见公司 2015 年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益，同意实施。该议案已经公司五届十四次董事会审议通过，关联董事郭明星、刘海峡回避了表决。